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久其软件:红塔证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告

红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司2018年度保荐工作报告保荐机构名称:红塔证券股份有限公司被保荐公司简称:久其软件(002279)保荐代表人姓名:曹晋闻联系电话:0871-63577983保荐代表人姓名:何宁联系电话:0871-63577983一、保荐工作概述项目工作内容1.公司信息披露审阅情况(1)是否及时审阅公司信息披露文件是(2)未及时审阅公司信息披露文件的0次次数2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关联方占用公司资是源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)(2)公司是否有效执行相关规章制度是3.募集资金监督情况(1)查询公司募集资金专户次数8次否,部分募投项目的募集资金使用落后原定计(2)公司募集资金项目进展是否与信息划,详见本工作报告“一、保荐工作概述”之“5.披露文件一致现场检查情况”之“(3)现场检查发现的主要问题及整改情况”4.公司治理督导情况(1)列席公司股东大会次数1次(2)列席公司董事会次数1次(3)列席公司监事会次数0次5.现场检查情况(1)现场检查次数1次(2)现场检查报告是否按照本所规定是报送1、预计商誉减值造成公司业绩出现波动:2019年1月30日,公司发布《2018年度业绩预告修正公告》,预计将对收购北京亿起联科技有限公司100%股权形成的商誉计提约3亿元的减值准备,这将导致公司2018年度业绩预期同比大幅下降。截至2019年1月31日,公司聘请的评估机构和审计机构正在对2018年业绩承诺期届满的两家子公司上海移通网络有限公司和北京瑞意恒动科技有限公司开展商誉减值测试相关工作,不排除预计计提商誉减值额度将发生变动,但最终公司计提商誉减值的额度将依据审计机构、评估机构的审计和评估结果确定。(3)现场检查发现的主要问题及整改红塔证券股份有限公司要求公司根据正规股票杠杆平台情况证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定完成商誉减值测试工作并及时履行信息披露义务。公司于2019年2月27日召开的第六届董事会第三十五次(临时)会议和第六届监事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,同意公司对可能发生的商誉减值损失计提减值准备,具体情况详见公司于2019年2月28日和2019年4月30日披露的《关于计提资产减值准备的公告》及相关《商誉减值测试专项审核报告》。因公司数字传播板块的业务融合效应未达预期,整体业绩出现下滑,公司于2018年末计提商誉减值准备107,739.49万元,商誉期末余额为60,123.56万元。主要受此影响,2018年,公司归属于上市公司股东净利润-84,146.43万元。2、部分募投项目的募集资金使用落后原定计划:(1)受天气及空气重污染预案等方面限制的影响,久其政务研发中心建设项目实际进度与计划进度相比有所落后,经履行必要审批程序,公司对该项目的计划完工时间予以延期至2019年12月;(2)随着云计算、移动互联、大数据以及AI等技术的快速、深入发展,为保障下一代集团管控平台项目实现预期收益,公司需继续深化运营管控、战略管控和风险管控子系统的设计和研发工作,因此减慢了该项目投资速度。经履行必要审批程序,公司对该项目的计划完工时间予以延期至2019年12月,并对该项目部分拟购置软硬件设备的数量及型号进行调整。(3)公司数字传播业务板块内融合、业务品牌重构、组织架构及人员管理优化等工作需要逐步协调,出于审慎考虑,公司减慢了对数字营销运营平台项目的投资速度。为了集中公司优势资源,提升内部运营管理效率,加快推进该项目进程,经履行必要审批程序,公司将该项目实施主体变更全资子公司久其数字传播有限公司。(4)由于目前公司政企大客户大多采用私有云部署模式,对公有云部署模式仍需要一个接受的过程,因此出于审慎考虑,公司减慢了政企大数据平台项目中涉及公有云基础设施建设、外部数据资源库等有关的软硬件投入;同时,为提升公司司法领域电子政务服务能力,提高“政企大数据平台”项目建设及使用效率,经履行必要审批程序,公司增加全资子公司北京华夏电通科技有限公司为该项目实施主体,并对该项目部分拟购置软硬件设备和数据资源的数量及型号进行调整。红塔证券股份有限公司要求公司根据实际情况对上述募投项目的募集资金使用进度进行论证,并于2018年度募集资金的存放与使用情况专项报告解释具体原因,如调整投资计划或项目实施进度则应及时履行信息披露义务。公司已于2019年4月30日公告了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,履行了信息披露义务。6.发表独立意见情况(1)发表独立意见次数20次(2)发表非同意意见所涉问题及结论无意见7.向本所报告情况(现场检查报告除外)(1)向本所报告的次数0次(2)报告事项的主要内容不适用(3)报告事项的进展或者整改情况不适用8.关注职责的履行情况(1)是否存在需要关注的事项是(2)关注事项的主要内容部分募投项目的募集资金使用落后原定计划经履行必要审批程序,公司对久其政务研发中心建设项目、下一代集团管控平台项目完工时间予以延期,对数字营销运营平台项目变更实施主体,对政企大数据平台增加实施主体。(3)关注事项的进展或者整改情况公司已于2019年4月30日公告了《2018年年度报告》、《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,履行了信息披露义务。9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合是规10.对上市公司培训情况(1)培训次数1次(2)培训日期2019年1月28日可转换公司债券募集资金使用、中小板最新业(3)培训的主要内容务规则解读、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》解读,资本市场再融资知识速览等。11.其他需要说明的保荐工作情况无二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施1.信息披露无不适用详见本保荐工作报告“四、2.公司内部制度的建立和执是/3.其他需要报告的重大事行项”之“二、发行人内部控制存在重大缺陷”3.“三会”运作无不适用4.控股股东及实际控制人变不适用不适用动5.募集资金存放及使用无不适用6.关联交易无不适用7.对外担保无不适用8.收购、出售资产无不适用9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、无不适用委托理财、财务资助、套期保值等)10.发行人或者其聘请的中无不适用介机构配合保荐工作的情况11.其他(包括经营环境、业详见本保荐工作报告“四、务发展、财务状况、管理状是/3.其他需要报告的重大事况、核心技术等方面的重大项”变化情况)三、公司及股东承诺事项履行情况公司及股东承诺事项是否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施1.股东沈栋梁出具的关于瑞意恒动业绩承诺及补偿是不适用安排2.股东沈栋梁出具的关于避免同业竞争的承诺函是不适用3.股东沈栋梁出具的关于规范关联交易的承诺是不适用4.股东栗军、李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、是不适用谢泳江等出具的关于股份限售的承诺5.股东姚立生、陈皞玥、卢昌、白锐、于大泳等出是不适用具的关于股票限售的承诺6.股东栗军、李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、谢泳江、姚立生、陈皞玥、卢昌、白锐、于大泳等是不适用出具的关于华夏电通业绩承诺及补偿安排7.股东栗军、李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、是不适用谢泳江人出具的关于避免同业竞争的承诺8.股东姚立生、陈皞玥、卢昌、白锐、于大泳、王是不适用邦新等出具的关于规范关联交易的承诺9.控股股东久其科技、股东北京鼎新成长创业投资中心(有限合伙)、屈庆超、党毅、石磊、吴鹏翎、是不适用肖兴喜、钱晖、刘文佳出具的股份限售承诺函10.控股股东久其科技、股东董泰湘、赵福君出具的是不适用关于避免同业竞争的承诺11.控股股东久其科技、股东董泰湘、赵福君出具的是不适用关于规范关联交易的承诺12.北京久其科技投、董泰湘、赵福君出具股份限售是不适用承诺13.控股股东久其科技出具的股份限售承诺是不适用14.股东王新、李勇出具的股份限售承诺是不适用15.股东王新、李勇出具的关于亿起联科技业绩承诺是不适用及补偿安排16.控股股东久其科技、股东董泰湘、赵福君、王新、是不适用李勇出具的关于避免同业竞争的承诺17.控股股东久其科技、股东董泰湘、赵福君、王新、是不适用李勇出具的关于规范关联交易的承诺18.股东赵福君、施瑞丰、欧阳耀、邱安超、栗军、王新、朱晓钧、王海霞出具的关于填补即期回报措是不适用施能够得到切实履行的承诺19.控股股东久其科技、股东董泰湘、赵福君出具的是不适用关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺20.控股股东久其科技出具的关于避免同业竞争的是不适用承诺21.股东董泰湘、赵福君出具的关于避免同业竞争的是不适用承诺22.股东赵福君、刘文圣、欧阳曜、邱安超、施瑞丰、是不适用王海霞、王朱晓钧出具的关于避免同业竞争的承诺四、其他事项报告事项说明原持续督导保荐代表人欧阳凯先生因工作变动原因,不再担任公司可转债项目的持续督导保荐代表人,为保证持续督导1.保荐代表人变更及其理工作有序进行,红塔证券决定委派保荐代表人何宁先生自由2018年7月26日起接替欧阳凯先生的持续督导工作,继续履行持续督导职责。2.报告期内正规股票杠杆平台证监会和本所对保荐机构或者其不适用保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况一、久其软件2018年年度报告为非标准审计报告1、非标准审计报告涉及事项说明立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)于2019年4月26日对久其软件2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告(信会师报字[2019]第ZG11458号)。保留意见涉及事项的相关情况如下:(1)审计报告中形成保留意见的基础3.其他需要报告的重大事截至2018年12月31日,久其软件下属子公司上海移通网项络有限公司(以下简称“上海移通”)考虑了如2018年度财务报表附注五(三)、(五)所述相关款项回收的不确定性,对中云通科技股份有限公司等两家单位的往来款项合计3,400.00万元全额计提了坏账准备。同时,如财务报表附注五(二十三)所披露,上海移通在其他应付款中列示了北京凌渡科技有限公司等7家单位的往来余额合计4,612.95万元。在审计过程中,立信会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以判断与上述单位资金往来的款项性质及目的。因此,立信会计师事务所无法确定上述款项的列报是否正确,是否有必要对相应的余额及坏账准备项目做出调整。(2)审计报告中强调事项段的内容2018年度财务报表附注十五(其他重要事项)描述了2019年1月初,久其软件对下属子公司上海移通派驻工作小组实施子公司业务审计,发现上海移通三名员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为,并于2019年2月26日向公安机关报案。截至2019年4月25日,久其软件已收到上海与北京两地公安机关出具的立案通知文件,分别对久其软件举报伪造公章一案和被合同诈骗一案立案,目前案件侦查工作正在进行中,案件情况存在不确定性。根据久其软件与上海移通原实际控制人签署的收购协议约定,业绩补偿承诺方应于2018年度上海移通专项审计报告出具后一个月内向公司支付业绩补偿款。但可能受公安机关案件调查、债权债务纠纷、业绩补偿承诺方履约意愿及履约能力等的影响,可能存在久其软件主张的业绩补偿款不能按期足额获得的风险,上述事项对财务报表相关确认存在不确定性。(3)保留意见的理由和依据如上述“审计报告中形成保留意见的基础”及“审计报告中强调事项段的内容”部分所述,立信会计师事务所无法就这些事项涉及的2018年12月31日久其软件的预付账款、其他应收款、其他应付款、资产减值损失账面价值等获取充分、适当的审计证据。同时,立信会计师事务所无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。因此,立信会计师事务所依据《正规股票杠杆平台注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》的规定,在审计报告中发表了保留加强调事项段意见。2、公司消除该事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间(1)公司已采取法律手段维护自身合法权益,截至本报告披露之日,公司已收到公安机关立案通知书,具体详见公司于2019年4月25日发布的《关于收到公安机关立案通知的公告》,目前案件相关调查工作尚在推进过程中,公司将继续积极配合有关部门的调查。(2)公司董事会和管理层将进一步提升规范运作水平,强化内部管理与风险控制,加强对被投资主体的有效管理与监督。(3)公司已着手对上海移通的治理架构进行调整优化,委派执行董事并更换法定代表人,同时派驻管理和技术人员,进行员工安抚、客户及供应商拜访等工作,努力推进上海移通运维体系和经营的正常运转。此外,公司已对上海移通的资金和资产实施有效控制,以防进一步损失。(4)考虑到解决上海移通问题的复杂性,以及可能需要较长的时间周期,公司或将择机采取合法方式处置上海移通股权。并且后期根据司法判定结果,若在相关司法判决生效后12个月内,上海移通的原股东仍无法足额赔偿久其软件之损失的,久其科投愿意补偿久其软件,补偿金额为49%股权的交易对价8亿元减去久其软件已实际获得的对应49%股权部分的赔偿金(包含但不限于退还的股权款、追偿的其他损失等),以减少对上市公司的不利影响。(5)公司将根据有关事件进展情况,按照交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。二、发行人内部控制存在重大缺陷根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于2018年内部控制评价报告基准日,存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于2018年内部控制评价报告基准日,公司还存在非财务报告内部控制重大缺陷。内部控制缺陷认定及整改情况如下:1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷如下:缺陷1:子公司营业收入及应收账款的确认问题。公司子公司上海移通在未取得相关必要确认单据并严格审核的前提下,即在相关经济利益流入的真实性存在不确定的情况下,确认了部分2018年度营业收入及应收账款,不符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,上述缺陷影响财务报表中营业收入及应收账款存在及准确性的认定。整改情况:公司在编制2018年度财务报表时已对这些可能存在的事项予以关注,对营业收入及应收账款进行了相应调整。整改计划:2019年公司将督促子公司上海移通严格按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,加强对营业收入及应收账款的会计核算管理,确保营业收入及应收账款的真实性、准确性。缺陷2:保理业务放款后控制管理的问题。公司子公司深圳市久金保商业保理有限公司(以下简称“久金保”),在经营过程中,对于放款前后的风险判断和控制以及资金监控存在一定的内控管理问题,导致对其保理业务外放款项的回收产生了影响,上述缺陷影响财务报表中应收保理款及坏账准备的确认问题。整改情况:公司在编制2018年度财务报表时已对该事项予以关注,对存在有无法回收可能性的应收保理款在当期计提了坏账准备。整改计划:2019年公司将敦促子公司按照保理业务环节以及保理业务风险控制相关制度的要求,严格执行放款前后的相关风险控制点的确认手续,以及高度关注资金账户的实际控制方式及执行情况,强化控制手段,增加控制频率,提高走访频次等,努力降低资金使用的风险性。2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司存在非财务报告内部控制重大缺陷如下:缺陷:对于子公司内部控制管理的问题。自收购上海移通以来,公司向其委派两名董事进入上海移通董事会,并委派监事和财务总监各一名,同时公司相关部门积极推动业务融合及集团化管理相关工作,但上海移通总经理及原管理团队人员屡次以对赌期经营独立和不得干扰企业经营为由,不予积极配合或拖延配合,使得公司对子公司业务拓展情况的了解以及日常经营的决策受限。整改情况:公司已着手对上海移通的治理架构进行调整,委派执行董事并更换其法定代表人,派驻管理和技术人员进行安抚员工、客户与供应商拜访等工作,衔接并着手推进子公司业务。公司在编制2018年度财务报表时对上海移通的商誉减值测试已充分考虑了其相关经营情况,并针对相关情况确认了商誉减值。整改计划:公司将进一步强化完善子公司业务审批流程工作,严格遵守国家法律、法规以及按照公司内部控制制度开展工作,并且密切关注上海移通后续经营情况对公司的影响,若涉及需披露事项会及时履行信息披露义务。通过对久其软件内部控制制度的建立和实施情况的核查,保荐机构认为:由于子公司内部管理控制问题和保理业务放款后控制管理的问题,于内部控制评价报告基准日,公司存在财务报告内部控制重大缺陷。公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。此外,根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,由于公司在子公司管理控制方面的问题,于内部控制评价报告基准日,公司还存在非财务报告内部控制重大缺陷。公司《2018年度内部控制评价报告》客观地反映了公司2018年度内部控制制度建设、执行的情况。年审会计师事务所已对涉及财务报告重大缺陷有关事项出具了保留意见的审计报告,并且公司董事会制定了加强公司内部控制的整改措施,增强内部控制的执行力。三、募集资金投资项目存在未达到计划进度或预计收益的情况截止2018年12月31日,公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目存在未达到计划进度或预计收益的情况,具体如下:1、久其政务研发中心建设项目:该项目建设过程中受天气及空气重污染预案等方面限制的影响,实际进度与计划进度相比有所落后,公司已于2018年4月16日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意对该项目的计划完工时间予以延期至2019年12月。2、下一代集团管控平台项目:该项目是基于新的技术平台,结合SaaS、移动化、大数据存储与管理、大数据分析与挖掘等技术,对公司集团管控产品进行技术升级和系统功能结构优化。随着云计算、移动互联、大数据以及AI等技术的快速、深入发展,该项目仍需在运用新技术为企业集团客户创新管理模式和提升管理价值方面,进行更多复杂工作和具体应用实践,继续深化运营管控、战略管控和风险管控子系统的设计和研发工作。出于审慎考虑,公司已于2018年4月16日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意调整该项目的计划完工时间予以延期至2019年12月。3、数字营销运营平台项目:公司数字传播业务板块主要通过近年来并购的子公司进行运营,因并购子公司在业务融合、管理优化等方面的工作需要逐步协调,该项目研发工作进展较为缓慢。为集中优势资源,提升内部运营管理效率,公司于2018年9月6日召开第六届董事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》,同意公司将该项目的实施主体由公司变更为久其数字传播有限公司,并以14,589.35万元募集资金对久其数字传播有限公司进行增资。4、政企大数据平台该项目:该项目系公司大数据研发平台,由于目前公司政企大客户大多采用私有云部署模式,对公有云部署模式仍需要一个接受的过程,因此出于审慎考虑,公司减慢了该项目中涉及公有云基础设施建设、外部数据资源库等有关的软硬件投入。同时为提升公司司法领域电子政务服务能力,提高该项目建设及使用效率,公司于2018年9月6日召开第六届董事会第二十八次(临时)会议,审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》,同意公司将该项目的实施主体由公司增加为公司及北京华夏电通科技有限公司,并以4,000万元募集资金对北京华夏电通科技有限公司进行增资。红塔证券会持续关注久其软件募集资金使用情况,督促上市公司根据实际情况对上述募投项目的募集资金使用进度进行论证,如调整投资计划或项目实施进度则应及时履行信息披露义务。四、久其软件2018年度计提商誉减值准备107,739.49万元随着行业竞争不断加剧,业务融合效应未达预期,公司数字传播业务2018年整体业绩出现下滑。公司于2019年2月27日召开的第六届董事会第三十五次(临时)会议和第六届监事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,同意公司对可能发生的商誉减值损失计提减值准备。1、2018年末,公司评估了商誉的可收回金额,并确定了与北京亿起联科技有限公司相关的商誉发生了减值迹象。可收回金额是按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。管理层按照5年的详细预测期和后续预测期预计资产组未来现金流量;减值测试中采用的其他关键假设包括:收入增长率、生产成本及其他相关费用。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键假设。现金流预测所用的税前折现率是15.41%。上述假设用于分析本资产组的可回收性。2、2018年末,公司评估了商誉的可收回金额,并确定了与北京华夏电通科技有限公司相关的商誉未发生减值。可收回金额是按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。管理层按照5年的详细预测期和后续预测期预计资产组未来现金流量;减值测试中采用的其他关键假设包括:收入增长率、生产成本及其他相关费用。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键假设。现金流预测所用的税前折现率是13.28%。上述假设用于分析本资产组的可回收性。3、2018年末,公司评估了商誉的可收回金额,并确定了与北京瑞意恒动科技有限公司相关的商誉发生了减值迹象。可收回金额是按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。管理层按照5年的详细预测期和后续预测期预计资产组未来现金流量;减值测试中采用的其他关键假设包括:收入增长率、生产成本及其他相关费用。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键假设。现金流预测所用的税前折现率是16.66%。上述假设用于分析本资产组的可回收性。4、2018年末,公司评估了商誉的可收回金额,并确定了与上海移通网络有限公司相关的商誉发生了减值迹象。可收回金额是按照资产组的公允价值减处置费用确定。对公司管理层进行的上述减值测试,立信会计师事务所分别出具了《减值测试审核报告》(信会师报字[2019]第ZG11453号)、《关于北京瑞意恒动科技有限公司减值测试专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZG11454号)、《关于上海移通网络有限公司减值测试专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZG11235号)予以审核。公司根据商誉减值测试对数字传播业务板块相关公司计提商誉减值,具体如下:单位:万元商誉减值涉及公期初商誉减值准备期末商誉司名称账面净值金额账面净值北京亿起联科技44,624.6040,936.873,687.73有限公司北京瑞意恒动科17,726.122,036.5815,689.54技有限公司上海移通网络有64,766.0464,766.040.00限公司合计127,116.76107,739.4919,377.27除以上情形外保荐机构未发现上市公司存在其他需要报告的重大事项。(以下无正文)(本页无正文,为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签章页)保荐代表人:___________曹晋闻2019年5月15日___________何宁2019年5月15日保荐机构:红塔证券股份有限公司2019年5月15日《久其软件:红塔证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告》相关文章推荐一:奥马电器:东吴证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司2018年度保荐工作报告保荐机构名称:东吴证券股份有限公司被保荐公司简称:奥马电器保荐代表人姓名:尹鹏联系电话:010-66215345保荐代表人姓名:祁俊伟联系电话:010-66213240一、保荐工作概述项目工作内容1.公司信息披露审阅情况(1)是否及时审阅公司信息披露文件是(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数0次2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关联方占用公司资源的制是度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)(2)公司是否有效执行相关规章制度是3.募集资金监督情况(1)查询公司募集资金专户次数5次(2)公司募集资金项目进展是否与信息披是露文件一致4.公司治理督导情况6次(2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二(1)列席公司股东大会次数次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会、2018年第四次临时股东大会、2018年第五次临时股东大会)6次(第四届董事会第三次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董(2)列席公司董事会次数事会第七次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十四次会议)(3)列席公司监事会次数1次(第四届监事会第四次会议)5.现场检查情况(1)现场检查次数1次(2018年半年度)(2)现场检查报告是否按照本所规定报送是公司董事、监事及高级管理人员(3)现场检查发现的主要问题及整改情况有待进一步学习相关法律、法规及政策,提高规范运作意识。6.发表独立意见情况13次(东吴证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行风险投资的核查意见、东吴证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见、东吴证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款的核查意见、东吴证券股份有限公司关于公司与关联方签订日常关联交易协议和预计2018年度日常关联交易的核查意见、东吴证券股份有限公司关于公司(1)发表独立意见次数开展远期结售汇业务的核查意见、东吴证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见、东吴证券股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的核查意见、东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的专项核查意见、东吴证券股份有限公司关于公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项核查意见、东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司出售广东奥马冰箱有限公司40%股权的核查意见、东吴证券股份有限公司关于公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见、东吴证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项之核查意见、东吴证券股份有限公司关于公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见)(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见无7.向本所报告情况(现场检查报告除外)(1)向本所报告的次数无(2)报告事项的主要内容无(3)报告事项的进展或整改情况无8.关注职责的履行情况(1)是否存在需要关注的事项是2018年12月20日及21日,上市公司公告了有关部分募集资金因出现被银行强制划转所出现的异动(2)关注事项的主要内容情况(具体公告内容参见公告《关于募集资金账户异动情况的公告》(编号:2018-153及《关于新增募集资金账户异动情况的公告》(编号:2018-155))。对上市公司募集资金的存放与使用情况进行审阅,认为上市公司募集资金的存放、管理与使用符合正规股票杠杆平台证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。上市公司对募集资金进行了专户存储管理,不存在变相改变募集资金用途和损害股东(3)关注事项的进展或者整改情况利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。截至2018年12月31日,奥马电器2015年非公开募集资金尚未使用完毕,根据相关法规规定,保荐机构将继续对奥马电器的募集资金的管理和使用履行持续督导责任至募集资金全部使用完毕。9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是10.对上市公司培训情况(1)培训次数1次(2018年度培训)(2)培训日期2018年12月28日2018年12月28日,东吴证券保荐代表人通过将相关法规解读、证券市场案例与奥马电器具体情况相结合的方式,使公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及公司(3)培训的主要内容控股股东和实际控制人对于上市公司的公司治理、规范运作、信息披露等相关规定有了深刻的理解。全体参训人员均认真学习、充分沟通交流、积极配合。本次培训达到了预期目标,取得了良好的效果,进一步增强了公司相关人员的规范运作意识。11.其他需要说明的保荐工作情况无二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施1.信息披露无2.公司内部制度的建立和执行无3.“三会”运作无4.控股股东及实际控制人变动无5.募集资金存放及使用无6.关联交易无7.对外担保无8.收购、出售资产无9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委托无理财、财务资助、套期保值等)10.发行人或其聘请的中介机良好构配合保荐工作的情况(1)对募集资金使用情况进行持续跟踪,1发核1.展心其、技他财术(务等包状方括况况面经)、的营管重环理大境状变、况化业、情务(账冻日定(及步政12的策户结常高学))影,由的经级习上公提响于情营管相市司高。合形和理关公新规同,业人法司任范并纠务员律出董运对纷造有、现事作公案成待法了、意司而了进规部监识分事的被一一及。并募流了前次通(训高已过2针投动相临中的)经。对项资关时对培在过上目金核股公训2市并的查东司中20011公永事意大董加89司久项见会、强年年终补发审监对,第度止充表议、公目一培司治理相关法规及最新规定的学习。三、公司及股东承诺事项履行情况发行人及股东承诺事项是否履行未履行承诺的原承诺因及解决措施1、赵国栋关于避免同业竞争、规范与上市公司关联是交易的承诺2、赵国栋关于保证上市公司独立性的承诺是3、蔡拾贰关于股份限售承诺是4、赵国栋关于中融金(北京)科技有限公司业绩承是诺及补偿安排5、公司关于2015年非公开发行股票补充流动资金是不用于房地产相关业务的承诺6、西藏融通众金投资有限公司关于避免同业竞争、是规范与上市公司关联交易的承诺7、西藏金梅花投资有限公司关于不减持的承诺是8、赵国栋、刘展成、张佳、权秀洁、郭荣喜关于不是减持的承诺9、西藏融通众金投资有限公司、西藏金梅花投资有是限公司、刘展成关于限售的承诺10、前海开源基金管理有限公司、平潭融金核心壹号投资合伙企业(有限合伙)、平潭融金核心叁号投资合伙企业(有限合伙)、桐庐岩华投资管理合是伙企业(有限合伙)、深圳东源基石资本管理中心(有限合伙)关于限售的承诺11、公司关于不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括是为其贷款提供担保的承诺12、公司关于规范运作的承诺是13、蔡拾贰关于不减持的承诺是四、其他事项报告事项说明1.保荐代表人变更及其理由无2.报告期内正规股票杠杆平台证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事无项及整改情况3.其他需要报告的重大事项无(以下无正文)(此页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签署页)保荐代表人:尹鹏祁俊伟东吴证券股份有限公司2019年4月26日《久其软件:红塔证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告》相关文章推荐二:新大陆:华泰联合证券有限责任公司关于公司2018年度定期现场检查报告华泰联合证券有限责任公司关于福建新大陆电脑股份有限公司2018年度定期现场检查报告保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司被保荐公司简称:新大陆保荐代表人姓名:张志华联系电话:021-38966595保荐代表人姓名:陶劲松联系电话:021-38966587现场检查人员姓名:张志华、关迪现场检查对应期间:2017年12月1日至2018年3月31日现场检查时间:2018年4月26日一、现场检查事项现场检查意见(一)公司治理是否不适用现场检查手段:查阅三会会议记录、信息披露文件等相关文件资料,对董事、高管等进行访谈。1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要√件是否齐备,会议资料是否保存完整4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文√件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义√务7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序√和信息披露义务8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√(二)内部控制现场检查手段:查阅公司的内部审计制度、内部审计报告等文件资料,对董事、高管等进行访谈。1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适√用)2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部√门(如适用)3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)√4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提√交的工作计划和报告等(如适用)5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进√度、质量及发现的重大问题等(如适用)6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计√工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进√行一次审计(如适用)8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员√会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员√会提交年度内部审计工作报告(如适用)10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评√价报告(如适用)11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、√合规的内控制度(三)信息披露现场检查手段:查阅公司信息披露文件并核对相关基础材料、投资者关系活动记录表、重大信息传递记录等文件资料,对董事、高管等进行访谈。1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√2.公司已披露的内容是否完整√3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露√管理制度的相关规定6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站√刊载(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况现场检查手段:查阅关联交易合同、大额资金往来记录、公司贷款卡等文件资料,对董事、高管等进行访谈。1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接√占用上市公司资金或者其他资源的制度2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用√上市公司资金或者其他资源的情形3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√4.关联交易价格是否公允√5.是否不存在关联交易非关联化的情形√6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情√形8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批√程序和披露义务(五)募集资金使用现场检查手段:查阅募集资金对账单、相关合同等文件资料,实地查看募投项目,对董事、高管等进行访谈。1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√2.募集资金三方监管协议是否有效执行√3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流√动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行√贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否√与招股说明书等相符7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√(六)业绩情况现场检查手段:对董事、高管等进行访谈,查阅公司财务报告、重要合同的文件资料,网上搜索行业情况等。1.业绩是否存在大幅波动的情况√2.业绩大幅波动是否存在合理解释√3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常√(七)公司及股东承诺履行情况现场检查手段:查阅相关承诺、公告等文件资料,对董事、高管等进行访谈。1.公司是否完全履行了相关承诺√2.公司股东是否完全履行了相关承诺√(八)其他重要事项现场检查手段:查阅相关公告、资金往来凭证、重大合同等文件资料,对董事、高管等进行访谈。1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露√2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露√3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风√险5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要√求予以整改二、现场检查发现的问题及说明无。(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于福建新大陆电脑股份有限公司2018年度定期现场检查报告》之签章页)保荐代表人签名:张志华陶劲松华泰联合证券有限责任公司年月日《久其软件:红塔证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告》相关文章推荐三:深市大宗交易信息(11/14)_每日必读_市场_中金在线交易日期证券代码证券简称成交价格(元)成交量(万股/万份/万张)成交金额(万元)买方营业部卖方营业部2018-11-14000732泰禾集团14.97667.509,992.48东兴证券股份有限公司上海肇嘉浜路证券营业部中信证券股份有限公司深圳前海自贸区证券营业部2018-11-14002024苏宁易购11.5918.00208.62华宝证券有限责任公司上海东大名路证券营业部中信证券股份有限公司北京复外大街证券营业部2018-11-14002142宁波银行16.8512.00202.20华宝证券有限责任公司上海东大名路证券营业部中信证券股份有限公司北京复外大街证券营业部2018-11-14002304洋河股份94.389.00849.42机构专用中信证券股份有限公司北京复外大街证券营业部2018-11-14002352顺丰控股35.4343.171,529.36机构专用机构专用2018-11-14002385大北农3.581,194.994,278.07东吴证券股份有限公司上海浦东新区杨高南路证券营业部中信建投证券股份有限公司深圳深南中路中核大厦证券营业部2018-11-14002385大北农3.58416.201,490.00东吴证券股份有限公司深圳龟山路证券营业部中信建投证券股份有限公司深圳深南中路中核大厦证券营业部2018-11-14002485希努尔11.52371.944,284.74光大证券股份有限公司广州金融城证券营业部宏信证券有限责任公司深圳深南大道证券营业部2018-11-14002485希努尔11.52270.653,117.89光大证券股份有限公司广州金融城证券营业部光大证券股份有限公司广州珠江新城证券营业部2018-11-14002493荣盛石化10.25150.001,537.50东方证券股份有限公司杭州体育场路证券营业部东方证券股份有限公司杭州体育场路证券营业部2018-11-14002714牧原股份24.48146.003,574.08华泰证券股份有限公司深圳益田路荣超商务中心证券营业部东兴证券股份有限公司福州五一北路证券营业部2018-11-14300050世纪鼎利4.5460.00272.40平安证券股份有限公司厦门国际金融中心证券营业部申万宏源证券有限公司厦门分公司2018-11-14300170汉得信息11.8131.00366.11机构专用中信证券股份有限公司北京复外大街证券营业部2018-11-14300213佳讯飞鸿5.15423.002,178.45正规股票杠杆平台银河证券股份有限公司北京黄寺大街证券营业部华泰证券股份有限公司徐州睢宁人民东路证券营业部2018-11-14300213佳讯飞鸿5.14330.001,696.20光大证券股份有限公司北京小营路证券营业部华泰证券股份有限公司徐州睢宁人民东路证券营业部2018-11-14300259新天科技2.6751.50137.51国泰君安证券股份有限公司郑州黄河路证券营业部兴业证券股份有限公司仙游鲤城街证券营业部2018-11-14300311任子行5.84546.003,188.64华创证券有限责任公司深圳香梅路证券营业部华创证券有限责任公司深圳香梅路证券营业部2018-11-14300311任子行5.84150.00876.00华创证券有限责任公司深圳香梅路证券营业部华创证券有限责任公司深圳香梅路证券营业部2018-11-14300346南大光电9.6762.00599.54中信建投证券股份有限公司北京丹棱街证券营业部光大证券股份有限公司福清清昌大道证券营业部2018-11-14300376易事特4.4063.29278.48中山证券有限责任公司广州分公司安信证券股份有限公司广州猎德大道证券营业部2018-11-14300408三环集团18.4511.00202.95机构专用中信证券股份有限公司北京复外大街证券营业部2018-11-14300497富祥股份16.97100.001,697.00申万宏源证券有限公司宁波中兴路证券营业部东海证券股份有限公司杭州紫霞街证券营业部2018-11-14300631久吾高科14.5536.90536.90国金证券股份有限公司上海互联网证券分公司招商证券股份有限公司上海陆家嘴东路证券营业部2018-11-14300671富满电子18.3892.221,694.94华泰证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部华泰证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部2018-11-14300676华大基因54.813.65200.06国泰君安证券股份有限公司深圳金田路证券营业部中信证券股份有限公司深圳深南中路中信大厦证券营业部2018-11-14300708聚灿光电10.6361.00648.43国泰君安证券股份有限公司上海天山路证券营业部方正证券股份有限公司厦门分公司2018-11-14300708聚灿光电10.6319.00201.97国泰君安证券股份有限公司上海天山路证券营业部财通证券股份有限公司厦门厦禾路证券营业部

注:1、成交价:A股、基金、债券——元(人民币),B股——元(港币)2、成交金额:A股、基金、债券——万元(人民币),B股——万元(港币)3、成交量:股票——万股,基金——万份,债券——万张

(文章来源:深圳证券交易所)

(责任编辑:DF062)

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12月20日上海游久游戏股份有限公司(以下简称“游久游戏”)发布公告称,收到正规股票杠杆平台证券监督管理委员会上海监管局(以下简称“上交所”)下发的《关于对上海游久游戏股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。

公告显示,2018年1月31日,游久游戏对外披露2017年年度业绩预减公告,预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少1.07亿元左右,同比下降约91%,并称如公司下属全资子公司游久时代(北京)科技有限公司(以下简称“游久时代”)实际业绩达不到预期,预计会对其商誉计提减值2.5亿元左右,公司2017年业绩预计由盈利1000万元左右转为亏损2.4亿元左右。

2018年4月19日,游久游戏披露业绩预告更正公告,由于预计对游久时代计提商誉减值准备2.85亿元、对太仓皮爱优竞技网络科技有限公司等公司股权计提减值准备等原因,预计2017年度实现净利润-39400万元左右。2018年4月28日,公司披露2017年年度报告,2017年度实现净利润-42231.46万元。

上交所称,公司业绩预告中披露的净利润与实际业绩存在较大差异,对业绩由盈转亏的风险提示不准确、不充分、不完整。因此,上交所认为,游久游戏违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款规定,所以,游久游戏采取出具警示函的行政监管措施,并要求其提高规范运作水平,切实做好信息披露工作。

事实上,两个月前,游久游戏也曾收到警示函。10月11日,游久游戏发布了关于相关人员收到正规股票杠杆平台证监会上海监管局警示函的公告。新元文智创始人刘德良表示,今年内不止一家企业收到了上交所警示函。从监管层面来看,上交所目前对于公司信息披露的监管正处于逐步趋严的状态,所以无论各行业的从业人员都应该保持高度警惕,不光是业绩披露预告,而是要在企业对外披露的各个事项中实事求是,才能避免此类状况的发生。

【TechWeb】12月21日消息,上交所上市公司游久游戏昨晚发布公告称,收到正规股票杠杆平台证监会上海监管局警示函。

公告称,上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”或“游久游戏”)于近日收到正规股票杠杆平台证券监督管理委员会上海监管局(以下简称“上海证监局”)下发的《关于对上海游久游戏股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2018]143号),现将具体内容公告如下:

“上海游久游戏股份有限公司:

经查,我局发现你公司在信息披露方面存在以下问题:

2018年1月31日,你公司(统一社会信用代码:91310000132354302C)披露2017年年度业绩预减公告,预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)与上年同期相比将减少10,700万元左右,同比下降约91%,并称如公司下属全资子公司游久时代(北京)科技有限公司(以下简称游久时代)实际业绩达不到预期,预计会对其商誉计提减值25,000万元左右,则公司2017年业绩预计由盈利1,000万元左右转为亏损24,000万元左右。2018年4月19日,公司披露业绩预告更正公告,由于预计对游久时代计提商誉减值准备28,500万元、对太仓皮爱优竞技网络科技有限公司等公司股权计提减值准备等原因,预计2017年度实现净利润-39,400万元左右。2018年4月28日,公司披露2017年年度报告,2017年度实现净利润-42,231.46万元。公司业绩预告中披露的净利润与实际业绩存在较大差异,对业绩由盈转亏的风险提示不准确、不充分、不完整。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第(三)项的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施,你公司应提高规范运作水平,切实做好信息披露工作。

如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向我会(正规股票杠杆平台证券监督管理委员会)提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

公司收到上述警示函后高度重视,接受上海证监局的监管措施决定。接下来,公司将认真吸取教训,加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件的学习,进一步提高规范运作水平,切实做好信息披露工作,杜绝此类问题的再次发生。

新京报讯(记者阎侠)4月17日,游久游戏发布公告称,其股东所持股份将发生被动减持。

近日,游久游戏收到方正证券发来的《方正证券股份有限公司关于要求上海游久游戏股份有限公司发布减持公告的告知函》(以下简称“《告知函》”),根据《告知函》获悉,由于游久游戏股价连续下跌,刘亮与方正证券开展的一笔股票质押式回购交易,因刘亮未在约定时间内提前购回或完成补充质押、支付补足资金,也未在约定的延期购回交易日内支付本金及利息,已构成实质违约。后续方正证券将根据委托人的《违约处置指令》,对刘亮质押和补充质押在方正证券的公司股份进行违约处置。

方正证券拟从本公告披露之日起十五个交易日后的6个月内(2019年5月13日-2019年11月12日)通过二级市场或大宗交易方式对质押股份进行减持,处置股份为2106.79万股,占公司股份总数的2.53%,减持价格将根据减持时的市场价格决定。

根据公告可知,刘亮为游久游戏的第二大股东,截至本公告披露日,刘亮先生持有上市公司股份为85639603股,占公司总股本的10.28%,其中:累计质押股份85634300股,占其所持公司股份的99.99%,占公司总股本的10.28%。其一致行动人上市公司第三大股东代琳女士持有上市公司股份77373451股,占公司总股本的9.29%,其中:累计质押股份75943442股,占其所持公司股份的98.15%,占公司总股本的9.12%。刘亮和代琳所持全部股份均为游久游戏2014年重大资产重组时向其非公开发行的股份。上述股份已全部上市流通。

2019年1月31日,游久游戏披露了其2018年年度业绩预亏公告。

游久游戏预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损88284万元左右;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损90640万元左右。

对于业绩预亏主要原因,游久游戏表示:(1)公司主营游戏业务收入大幅下降,预计亏损4900万元左右,减少公司净利润4900万元左右;(2)公司全资子公司游久时代主营业务收入大幅下降,经营业绩出现亏损,预计公司对其商誉计提减值准备约77565万元;(3)预计公司对长期资产计提减值准备7186万元左右。

如果游久游戏2018年度经审计的净利润仍为负值,上市公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情况,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,游久游戏的股票在2018年年报披露后可能被实施退市风险警示。

新京报记者阎侠编辑刘晓阳校对李立军

一、重要提示

(一)本年度报告摘要来自长沙银行股份有限公司(以下简称“本行”、“我行”、“公司”)2018年年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等正规股票杠杆平台证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

(二)本行董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(三)本行第六届董事会第二次会议于2019年3月22日召开,审议通过了2018年年度报告及摘要,会议应当出席董事13人,实际出席董事12人,董事陈细和授权董事长朱玉国代为行使表决权。本行监事会成员,董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。

(四)本行年度财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并被出具了无保留意见的审计报告。

(五)经董事会审议的报告期利润分配预案

本行拟以2018年末总股本3,421,554千股为基数,向实施利润分配股权登记日登记在册的全体股东派发2018年度股息,具体为:每10股派现金股利2.8元(含税),共计分配现金股利958,035千元。

上述预案尚需股东大会批准。

二、公司基本情况

(一)公司简介

(二)公司主要业务简介

吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销**债券;买卖**债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经***银行业监督管理机构批准的其他业务。(经营范围以批准文件所列为准)

(三)主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

2、2018年分季度主要财务数据

单位:人民币千元

3、非经常性损益项目和金额

单位:人民币千元

(四)补充财务指标

(五)资本结构、杠杆率及流动性覆盖率情况

1、资本结构及变化情况

单位:人民币千元

注:1、符合资本充足率并表范围的附属公司包括:湘西长行村镇银行股份有限公司、祁阳村镇银行股份有限公司、宜章长行村镇银行股份有限公司和湖南长银五八消费金融股份有限公司。

2、根据《商业银行资本管理办法(试行)》的相关规定,信用风险采用权重法、市场风险采用标准法、操作风险采用基本指标法计量。公司资本构成详细信息请查阅公司网站(www.bankofchangsha.com)投资者关系中的监管资本栏目。

2、杠杆率

单位:人民币千元

注:以上指标根据《商业银行杠杆率管理办法(修订)》计算,公司杠杆率详细信息请查阅公司网站(www.bankofchangsha.com)投资者关系中的监管资本栏目。

3、流动性覆盖率

单位:人民币千元

(六)贷款五级分类情况

截至报告期末,贷款总额2,044.03亿元,不良贷款余额26.44亿元,较年初增长7.35亿元,不良贷款率1.29%,较年初上升0.05个百分点。

单位:人民币千元

(七)股东情况

1、股东总数

2、截至报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

3、前十名有限售条件股东持股数量及限售情况

单位:股

三、经营情况讨论与分析

2018年,在省市党委**和监管部门的大力支持下,本行积极应对外部环境的深刻变化,对标“提质精进年”工作主题,围绕基础客群壮大、基础设施完善和基础工作提升,推动“转型发展”、“健康发展”、“快乐发展”,服务地方发展、服务中小企业、服务市民居民的能力不断提升。

战略工程实现突破。本行实现了公开上市,成为湖南首家上市银行,及时补充了核心一级资本,提升了风险抵御能力,为推动各项业务平稳健康发展奠定了坚实基础。本行投产上线了新一代核心系统,实现了“八大业务功能、四大技术目标”,迈入支持“亿级账户”、支持“亿级交易”的“双亿”时代。本行资产规模突破5,000亿元大关,迈入中型商业银行行列。

品牌形象稳步提升。综合实力位列“2018年全球银行1000强”第311位;“2018年亚洲商业银行综合竞争力”排名第92位;“正规股票杠杆平台服务业企业500强”第219位;“2018正规股票杠杆平台上市公司市值500强”第408位;“湖南省企业100强”营业收入第18位;“湖南服务业企业50强”第6位,品牌影响力和市场认可度大幅提升。

经营业绩稳步增长。截至报告期末,资产总额5,266.30亿元,较年初增加560.86亿元,增长11.92%。吸收存款3,412.02亿元,较年初增加45.62亿元,增长1.36%。贷款总额2,044.03亿元,较年初增加499.16亿元,增长32.31%。全年归属母公司净利润44.79亿元,增长13.94%。实现营业收入139.41亿元,较上年增加18.13亿元,增长14.95%。不良贷款率1.29%,各项监管指标全面达到监管要求。

(一)报告期内主要经营情况

1、服务实体卓有成效

报告期内,本行强化服务地方发展和服务实体经济的理念,加大对重点项目、重点产业和小微企业的支持力度,不断提升综合服务能力。

聚焦产业发展。积极参加湖南省“产业项目建设年”和“千人帮千企”活动,对接重点园区、片区和新兴产业链发展,全力支持重点片区发展。成立“产业链金融对接推进工作小组”,**专门服务方案,推进“产业链”金融服务。新增投资银行业务201.33亿元,新增国际贸易融资业务54.51亿元。

聚焦小微企业。扎实开展“千人帮千企”、“两进两促”行动,进园区开展帮扶行动,主动走访对接企业,累计开展15场银企对接会,帮助企业搭建融资服务平台。成功上线企业e钱庄,提供移动金融服务,实现新增注册客户3万余户。成功推出快乐e贷线上产品,上线两个月累计授信11.5亿元;借助中小企业转贷引导基金,累计投放12.20亿元,提升企业融资便利。报告期内“两增两控”小微企业贷款新增54.70亿元,普惠金融贷款新增55.23亿元,“两增两控”和普惠金融达到监管要求,连续两年定向降准达第二档要求。

聚焦政务服务。本行与地方**保持了长期、广泛和紧密的合作关系,通过“银行+投行”、“表内+表外”、“融资+融智+融器”,全力打造地方政务业务一站式综合金融服务提供商,在服务地方**职能转变和产业升级中实现自身的做优做强。推动政务业务由融资型向服务型转变,金融服务涵盖结算代理、系统对接、融资支持、债务优化、资金存放等。推动了政务业务由政务平台金融向政务行业金融转变,积极支持**基础设施建设补短板项目,服务向文化、教育等行业延伸。

聚焦特色品牌。推进县域金融。本行坚持深耕县域,2018年新增14家县域支行,县域覆盖率达到73.26%,完善县域支行+社区支行+农村金融服务站的服务体系,新建农村金融服务站226家。围绕湖南省县域特点和发展需要,先后有针对性地推出“惠农担”、“水电通”等特色产品,持续发挥金融助推县域经济社会发展的作用。推进科技金融。本行积极布局科技金融,成立长沙银行科技金融服务中心,科技金融新增授信70.46亿元,科技金融项目荣获省地方金融监督管理局“2018年融资创新考评一等奖”。推进绿色金融。本行重点围绕环保园区、大型绿色企业、绿色项目**融资平台、绿色项目运营、绿色装备制造、节能企业、各绿色行业协会等客户群体,开发产业基金、企业资产证券化、投贷联动、供应链金融、合同能源管理贷款、排污权抵押贷款等金融产品,推进绿色信贷规模快速增长。2018年,本行绿色贷款余额新增36.59亿元。推进智慧金融。本行持续加大科技赋能力度,以金融科技加持业务转型,围绕智慧政务、智慧园区、智慧医疗、智慧教育、智慧出行、智慧生态圈等领域全面推进,推动智慧项目建设,2018年新增智慧医院17个、智慧学校154个,已形成智慧厅堂、手机银行、网络银行、电话银行“四位一体”的智慧银行平台布局,智能存款、智能贷款、智能支付、智能理财等一体化的金融产品体系。

2、零售转型持续深入

报告期内,本行零售业务转型取得明显成效。一是各项业务快速发展,本行个人存款1,028.48亿元,较年初增加184.53亿元,增长21.86%;个人贷款712.10亿元,较年初增加259.28亿元,增长57.26%。二是市场份额稳步上升,个人存款湖南地区市场份额3.89%,较年初提升0.45个百分点。三是客户规模大幅增长,较年初增加222万户,增长25.72%。

夯实基础客群。着力开拓以社保卡、医保卡、公务员(教师)、智慧校园、智慧医院、智慧出行、智慧政务等为主的批量获客项目和系统性资源,启动“扩基深耕”行动,推进社区画像,开展地图营销,广泛拓展零售客户。

做大业务规模。积极营销批量代发业务,紧跟市场变化,充分发挥城商行的优势,在医保、社保卡等基础民生方面采取线上+线下一体化营销模式,推动个人存款稳步增长。加快发展零售信贷业务,优化审批流程,不断创新营销思路,打造拳头产品,有效满足客户生产生活融资需求,全年个人贷款增长态势良好。优化信用卡用卡环境,丰富卡产品功能和持卡人权益,持续提升信用卡精准营销能力。

优化客户服务。构建网点效能评价机制,狠抓网点效能,优化组织架构人员组合,完善网点建设,拓展渠道,推动网点转型不断深入,加大智慧柜台2.0布放力度,促进柜员释放,推动柜面业务分流,持续提升网点效能。组织开展“厅堂微沙龙”、“厅堂小众高频贵宾活动”,完善财富管理系统,提供理财分层投资服务和理财经理分层管理服务,客户分层管理能力进一步加强。

做实普惠金融。加强农民工工资代发服务,重点服务社保卡、医保卡持卡客群。完善县域支行+社区支行+农村金融服务站的服务体系,着力提升金融服务覆盖面。服务城乡市民居民,提供社保、医保、养老保险,提供水电煤气等各种民生缴费服务。做好基础金融服务,坚持芙蓉卡全国取款免手续费等,持续通过服务价格公示和手续费减免等各项政策服务民生。

3、金融市场夯基提质

报告期内,本行面对复杂多变的市场环境,认真贯彻落实监管政策,加强风险管控力度与市场研判,捕捉市场机遇,不断提升投资交易能力和业务管理水平,积极稳妥推进金融市场、资产管理业务结构调整和转型发展。

债券业务。债券资产规模较上年同期大幅增长,在确保风险可控的前提下,加大力度配置非金融企业债务融资工具。深入研究经济、政策和市场,合理调整债券账户结构和组合久期,公允价值变动损益、金融资产投资收益等非息收入提升。现券交易量、做市交易量居市场前列,获得“银行间本币市场核心交易商”、“优秀债券市场交易商”和“X-Bond交易机制创新”等荣誉。债券承销业务保持了较快增长,获得“2018年度正规股票杠杆平台农业发展银行金融债优秀承销商”。

同业业务。积极压降同业投资,切实服务基础客群的融资需求,结构化融资、债权融资计划等业务实现增长;顺应资产管理行业变革,同业投资转向ABS、公募基金等标准化品种。加强流程管理、定价管理和资产组合管理,严格防控风险,确保同业业务稳健发展。

票据业务。坚持审慎管理原则开展票据业务,防风险、防空转、防套利,切实运用票据业务服务实体经济,贴现及转贴现业务较上年度有所增长。作为首批直连机构,实现与上海票据交易所全直连,综合服务能力得到提升。

资管业务。本行“金芙蓉”理财始终秉承“受人之托,专业理财”的经营理念,落实资管新规要求,紧跟市场步伐,综合考虑客户个性化、多样化需求,自主研发具有本行特色的理财产品,全年理财销售2,800.32亿元,获评“2018年度卓越银行理财品牌”金鼎奖等。

4、科技支撑不断强化

报告期内,本行大力推动信息科技建设,加快信息科技基础设施建设,投产上线新一代核心系统,信息科技赋能和支持业务发展的能力进一步提升。

强化运维管理。保障系统的安全稳定运行,全年重要信息系统可用率99.9986%,未发生三级及以上信息系统突发事件。完成数据中心扩容改造,实现重要信息系统监控的全覆盖。新核心系统上线以来运行稳定,有力支撑全行业务转型发展。启动新数据中心建设,为业务进一步快速发展奠定坚实基础。

强化科技赋能。全力保障业务条线和重点项目系统的开发建设,推进科技赋能,加快建设网络金融平台,上线积分商城、企业e钱庄,持续优化提升智慧医院、智慧学校、智慧出行、智慧厅堂等服务能力。

强化数据治理。制定大数据能力建设三年规划,根据《银行业金融机构数据治理指引》完善数据治理体系,持续推进数据治理,推动数据标准落地。推进数据能力建设。强化数据应用服务,优化数据产品,为决策、营销、考核提供有力支持。

(二)报告期内经营情况讨论与分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位:人民币千元

2、财务报表中增减变化幅度超过30%的项目及变化情况

财务报表数据变动幅度达30%以上(含30%)的项目及变化情况如下:

单位:人民币千元

3、对财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目情况

单位:人民币千元

4、资产情况

4.1发放贷款和垫款

单位:人民币千元

4.2公司贷款投放的行业情况

单位:人民币千元

4.3前十名贷款客户情况

单位:人民币千元

4.4贷款按担保方式划分占比情况

单位:人民币千元

4.5个人贷款结构

单位:人民币千元

4.6买入返售金融资产情况

单位:人民币千元

5、负债情况

5.1客户存款构成

单位:人民币千元

5.2同业及其他金融机构存放款项

单位:人民币千元

5.3卖出回购金融资产情况

单位:人民币千元

6、利润表分析

单位:人民币千元

7、股东权益变动分析

单位:人民币千元

8、投资状况分析

8.1对外股权投资总体情况

单位:人民币千元

注:对子公司的投资是指公司对控股子公司祁阳村镇银行股份有限公司,湘西长行村镇银行股份有限公司,宜章长行村镇银行股份有限公司和湖南长银五八消费金融股份有限公司的投资;其他股权投资包括对广东省清远市冠富(清远)化纤厂有限公司、深圳莱英达科技有限公司、正规股票杠杆平台银联股份有限公司和城市商业银行资金清算中心的投资。

8.2主要控股参股公司分析

(1)祁阳村镇银行股份有限公司

祁阳村镇银行股份有限公司(简称“祁阳村镇银行”)由本行与湖南大业投资有限公司等5家机构及桂青松等4名自然人于2008年12月发起设立,是全国1600多家村镇银行中首批设立的村镇银行。祁阳村镇银行以“支农支小、服务三农,服务县域经济”为市场定位,围绕农户、小微企业和个人,推出小额、分散、灵活、快捷的金融产品和服务。成立之初,祁阳村镇银行注册资本为4,938万元,本行持股2,550万股,持股比例为51.64%;2018年12月,注册资本变更为5,000万元,本行持股2,612万股,持股比例为52.24%

截至报告期末,祁阳村镇银行资产总额为10.99亿元,净资产1.13亿元。报告期内,祁阳村镇银行实现营业收入3,893.43万元,净利润1,531.13万元。

(2)湘西长行村镇银行股份有限公司

湘西长行村镇银行股份有限公司(简称“湘西村镇银行”)由本行与湖南大业投资有限公司等7家机构于2010年12月发起设立,致力于为“三农”和小微企业提供差异化、特色化、精细化的金融服务,积极践行“民族、草根、特色”银行市场定位,服务渠道实现湘西州县市区及重点乡镇全覆盖,并在精准扶贫发源地十八洞村设立首家社区银行。2015-2018年连续四年荣获“全国百强村镇银行”,2018年荣获“全国村镇银行金融产品与服务创新奖”等荣誉。成立之初,湘西村镇银行注册资本为20,000万元,本行持股10,200万股,持股比例为51%;2017年6月30日,注册资本变更为56,000万元,本行持股28,560万股,持股比例为51%。

截至报告期末,湘西村镇银行资产总额为81.03亿元,净资产11.07亿元。报告期内,湘西村镇银行实现营业收入43,721.19万元,净利润15,381.68万元。

(3)宜章长行村镇银行股份有限公司

宜章长行村镇银行股份有限公司(简称“宜章村镇银行”)由本行与宜章县电力有限责任公司等5家机构于2010年12月发起设立,定位于“服务小微、服务县域”,坚持支农支小、坚持“做小、做散、做个人”,优化产品设计,开发适宜县域、乡镇的小微信贷产品,为县域经济发展提供高效金融助力。宜章村镇银行注册资本为5,000万元,本行持股2,550万股,持股比例为51%。

截至报告期末,宜章村镇银行资产总额为17.53亿元,净资产1.55亿元。报告期内,宜章村镇银行实现营业收入7,285.84万元,净利润2,226.82万元。

(4)湖南长银五八消费金融股份有限公司

湖南长银五八消费金融股份有限公司(简称“长银五八消费金融公司”)由本行与长沙通程控股股份有限公司、北京城市网邻信息技术有限公司于2017年1月发起设立,为湖南省首家持牌消费金融机构。长银五八消费金融公司秉承“稳健经营、持续发展”的经营理念,以信息技术建设为依托,积极实施创新发展,逐步构建完善的产品体系、客户服务体系和风险管理体系,定位中低收入人群,具有“小、快、灵”的业务特点,为客户提供教育培训、旅游出行、生活消费、房屋装修等全方位的消费金融服务。长银五八消费金融公司注册资本为30,000万元,本行持股15,300万股,持股比例为51%。

截至报告期末,长银五八消费金融公司资产总额为30.61亿元,净资产2.30亿元。报告期内,长银五八消费金融公司实现营业收入10,675.94万元,净利润1,105.96万元。

备注:经本行第五届董事会第十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过,并经湖南银保监局核准,长银五八消费金融公司注册资本变更为90,000万元,本行持股45,900万元,持股比例为51%。

9、导致暂停上市的原因

□适用√不适用

10、面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

11、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

本行根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,相关说明详见附注“三、重要会计政策和会计估计‘(三十)重要会计政策变更说明’”。

12、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

13、与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

□适用√不适用

董事长:朱玉国

长沙银行股份有限公司董事会

2019年3月25日

证券代码:601577证券简称:长沙银行编号:2019-011

长沙银行股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长沙银行股份有限公司(以下简称“本行”)第六届董事会第二次会议于2019年3月22日上午在总行33楼3315会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事13人,实际出席董事12人。本行股东湖南新华联建设工程有限公司股权质押比例超过了50%,根据监管规定对其派出董事冯建军在董事会上的表决权进行了限制。董事陈细和委托董事长朱玉国代为行使表决权。会议由董事长朱玉国主持,监事会监事长吴四龙,监事晏艳阳、尹恒、兰萍、贺春艳,董事会秘书杨敏佳、副行长王铸铭、总审计师向虹列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议所形成的决议合法、有效。

会议对如下议案进行了审议并表决:

一、《长沙银行股份有限公司2018年度董事会工作报告》

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

二、《长沙银行股份有限公司2018年年度报告及摘要》(具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司2018年年度报告》)

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

三、《长沙银行股份有限公司2018年度社会责任报告》(具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司2018年度社会责任报告》)

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

四、《长沙银行股份有限公司2018年度战略评估报告》

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

五、《长沙银行股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》(具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司募集资金年度存放与使用情况报告》)

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

六、《长沙银行股份有限公司核心高管人员2018年年薪实施方案》

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

七、《关于长沙银行股份有限公司2018年度财务决算暨2019年度财务预算方案的议案》

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

八、《长沙银行股份有限公司2018年度利润分配预案》

经天健会计师事务所审计,本行2018年度实现利润(母公司税前)5,380,731千元。本行拟定2018年度利润分配预案如下:

1、2018年度利润总额5,380,731千元,所得税费用977,422千元,税后净利润4,403,309千元。因本行法定盈余公积余额已超注册资本的50%,本年不再计提。

2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》(财金〔2012〕20号)、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)等有关规定,提取一般风险准备948,214千元,加上年初未分配利润9,270,193千元,2018年可供投资者分配利润12,725,288千元。

3、2018年度拟按每10股派现金股利2.8元(含税),共计分配现金股利958,035千元。分配的个人股股息含税,其应缴个人所得税税金由本行分配时依法代扣代缴。

4、经上述分配后,剩余的未分配利润11,767,253千元结转下一年度。

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

九、《长沙银行股份有限公司2019年度总行综合经营管理考核办法》

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

十、《长沙银行股份有限公司2018年度关联交易专项报告》(具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司2018年度关联交易专项报告》)

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

十一、《长沙银行股份有限公司2018年度全面风险报告》

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

十二、《长沙银行股份有限公司2019年风险偏好陈述书》

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

十三、《长沙银行股份有限公司董事会洗钱风险管理策略》

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

十四、《关于长沙银行股份有限公司申请呆账核销的议案》

同意按照法律法规及本行制度规定,对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司、永兴县灿阳贵金属有限责任公司、江西康替龙竹业有限公司合计金额为2.07亿元的不良贷款进行核销。

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

十五、《关于长沙银行股份有限公司股东股权质押的议案》

董事会同意湖南新华联建设工程有限公司将其质押给华融湘江银行的2,300万股股权解除质押后,重新质押给华夏银行股份有限公司北京奥运村支行。该笔质押解除及重新质押完成后,本行将及时履行信息披露义务

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

十六、《长沙银行股份有限公司2018年度内部控制评价报告》(具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《2018年度内部控制评价报告》)

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

十七、《关于长沙银行股份有限公司续聘2019年度会计师事务所的议案》

董事会同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任2019年度外部审计机构,负责本行2019年度财务审计及内控审计。

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

十八、《长沙银行股份有限公司2018年度内部审计工作报告及2019年度内部审计工作计划》

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

十九、《长沙银行股份有限公司公司治理白皮书》

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

二十、《关于长沙银行股份有限公司客户服务部拟更名为远程银行部的议案》

董事会同意本行将“客户服务部”更名为“远程银行部”,部门职责作相应调整、优化。

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

二十一、《关于调整长沙银行股份有限公司董事津贴的议案》

董事会同意自2019年1月起对在本行领取津贴的董事(不包含执行董事)的津贴进行调整:其中独立董事津贴标准调整至18万元/年,股东董事津贴标准调整至6万元/年。(均为税前金额)

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交本行股东大会审议。

会上听取了《长沙银行股份有限公司2018年度资本管理专项审计报告》、《长沙银行股份有限公司独立董事2018年度述职报告》,本行监事会通报了《长沙银行股份有限公司2018年度董事履职评价结果》、《长沙银行股份有限公司2018度高管人员履职评价结果》。

独立董事对议案五、六、八、十、十六、十七、二十一等事项发表了独立意见。

特此公告。

长沙银行股份有限公司

董事会

2019年3月25日

证券代码:601577证券简称:长沙银行编号:2019-013

长沙银行股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长沙银行股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月12日以电子邮件及书面方式发出关于召开第六届监事会第二次会议的通知,会议于2019年3月22日(星期五)上午9:00在总行33楼3301会议室召开。会议由吴四龙监事长主持,会议应到监事5人,实到监事5人,本次监事会应参加表决监事5名,实际参加表决监事5名,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。会议对如下议案进行了审议并表决:

一、审议通过了《长沙银行股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

二、审议通过了《长沙银行股份有限公司2018年度董事履职评价报告》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

三、审议通过了《长沙银行股份有限公司2018年度监事履职评价报告》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

四、审议通过了《长沙银行股份有限公司2018年度高管人员履职评价报告》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

五、审议通过了《关于调整长沙银行股份有限公司监事津贴的议案》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

六、审议通过了《长沙银行股份有限公司2018年年度报告及摘要》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

监事会认为,2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定;内容与格式符合正规股票杠杆平台证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实反映出本行报告期内的经营管理情况和财务状况,未发现参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

七、审议通过了《长沙银行股份有限公司2018年度社会责任报告》。

久其软件:红塔证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

八、审议通过了《长沙银行股份有限公司2018年度战略评估报告》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

九、审议通过了《长沙银行股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

监事会认为:公司对于募集资金的存放使用均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,未发现存在变更募集资金投资项目的情况,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,募集资金管理合法合规。

十、审议通过了《长沙银行股份有限公司2018年度利润分配预案》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

监事会认为:公司2018年度利润分配的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《公司章程》的规定;利润分配预案充分考虑了本行盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形,符合本行经营现状。

十一、审议通过了《关于长沙银行股份有限公司2018年度财务决算暨2019年度财务预算方案的议案》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

十二、审议通过了《长沙银行股份有限公司2018年度关联交易专项报告》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

监事会认为:公司严格按照监管机构规定和本行关联交易管理制度进行关联交易管理,定价遵循市场价格原则,未发现有损害本行和股东利益的行为。

十三、审议通过了《长沙银行股份有限公司2018年度全面风险报告》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

十四、审议通过了《长沙银行股份有限公司2019年风险偏好陈述书》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

十五、审议通过了《关于长沙银行股份有限公司申请呆账核销的议案》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

十六、审议通过了《长沙银行股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

监事会认为:报告期内,未发现本行内部控制制度在完整性、合理性、有效性以及在内部控制执行方面存在重大缺陷。

十七、审议通过了《关于长沙银行股份有限公司续聘2019年度会计师事务所的议案》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

监事会认为:天健会计师事务所在2018年度财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方所规定的责任与义务,续聘天健会计师事务所为本行2019年度审计机构符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

十八、审议通过了《长沙银行股份有限公司2018年度内部审计工作报告及2019年度内部审计工作计划》。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票

上述议案中,第一、二、三、四、五、六、十、十一、十二、十七项议案尚须提交本行股东大会审议。

特此公告。

长沙银行股份有限公司

监事会

2019年3月25日

长沙银行股份有限公司

证券代码:601577证券简称:长沙银行编号:2019-012

2018

年度报告摘要

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