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赛为智能:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见二〇一九年五月2017年4月21日,深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“赛为智能”或“公司”)取得股票杠杆证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]578号),核准公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)(以下简称“新余北岸”)发行31,086,187股股份、向周斌发行379,572股股份、向程炳皓发行5,432,635股股份、向共青城嘉乐投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉乐投资”)发行15,278,838股股份、向共青城嘉志投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉志投资”)发行3,819,709股股份、向深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称“福鹏宏祥”)发行2,291,825股股份购买北京开心人信息技术有限公司(以下简称“开心人信息”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。同时,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元。广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)担任赛为智能以上重大资产重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定及《创业板信息披露业务备忘录第10号:定期报告披露相关事项》的相关要求,对交易对方新余北岸、周斌做出的关于开心人信息2018年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表如下意见:一、标的资产涉及的业绩承诺情况根据赛为智能与交易对方签署的《深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸技术服务中心(有限合伙)之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”),周斌、新余北岸(以下简称“业绩承诺人”)承诺开心人信息2016年、2017年、2018年和2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元和14,075万元。二、《盈利预测补偿协议》的主要条款(一)合同主体、签订时间2016年10月12日,赛为智能与周斌、新余北岸签署了《盈利预测补偿协议》。(二)业绩承诺期根据《盈利预测补偿协议》,周斌和新余北岸对赛为智能的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。(三)利润补偿义务周斌及新余北岸承诺,经赛为智能聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司2016年、2017年、2018年和2019年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元、14,075万元(“承诺净利润数”,前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”),前述承诺净利润数均不低于标的公司资产评估报告中对应年度的预测净利润数。(四)利润补偿计算原则自本次重大资产重组实施完毕后,在2016年、2017年、2018年和2019年每一个会计年度结束后四个月内,赛为智能将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的实际净利润(“实际净利润数”,业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”)进行审计并出具《专项审核报告》,实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入《盈利预测补偿协议》上述的实际净利润数。业绩承诺期标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差额部分由周斌和新余北岸根据《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。(五)实现净利润不及承诺净利润的相关补偿计算原则如标的公司在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的,则周斌和新余北岸应以其在本次交易中获得的对价按下列方式对赛为智能进行补偿。1、股份补偿数额(1)业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式为:当年应补偿金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格当年股份不足补偿的部分,应现金补偿。(2)在逐年补偿的情况下,如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时,则按0取值,即周斌和新余北岸无需向赛为智能补偿股份。但周斌和新余北岸已经补偿的股份不冲回。(3)周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份数量。2、现金补偿金额周斌和新余北岸尚未出售的股份不足以补偿当年应补偿金额的,差额部分由周斌和新余北岸以现金补偿。周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。3、补偿数额的调整如果业绩承诺期赛为智能以转增或送股等方式进行分配而导致周斌和新余北岸持有的赛为智能股份数发生变化,则当年应补偿股份的数量应调整为:按照上述“业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。如赛为智能在业绩承诺期有现金分红,业绩承诺方按照上述“业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份在业绩承诺期累计获得的现金分红收益,应于实施股份回购或赠予时赠予赛为智能。(六)减值测试及补偿在业绩承诺期届满时,赛为智能将对标的公司100%股权进行减值测试,如果减值额大于已补偿总额(指已补偿股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额),则周斌和新余北岸同意另行向赛为智能作出资产减值补偿,减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为:资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次发行的发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次发行的发行价格。股份数不足时,以现金补偿,应补偿现金数为:(资产减值应补偿股份数量-资产减值已补偿股份数量)×本次发行的发行价格。(七)股份补偿的具体安排如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形,赛为智能在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案,则赛为智能将以总价1.00元的价格向周斌和新余北岸回购相应数量的股份,并予以注销。若股东大会审议未通过回购议案,则赛为智能应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知周斌和新余北岸,周斌和新余北岸应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与赛为智能董事会确定的股权登记日在册的除周斌和新余北岸以外的其他股东(“其他股东”),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除周斌和新余北岸持有的股份数后赛为智能的股份数量之比例享有相应的获赠股份。(八)有关利润补偿的其他事项周斌和新余北岸补偿股份合计数以本次交易下周斌和新余北岸认购的赛为智能股份数量(包括转增或送股的股份)为上限。周斌和新余北岸现金补偿的总额不超过其基于参与赛为智能本次重大资产重组而取得的现金支付对价(包括现金分红)。周斌和新余北岸应严格按照《盈利预测补偿协议》履行承诺,不得变更其作出的利润补偿承诺。周斌和新余北岸均对期在《盈利预测补偿协议》项下的利润补偿义务承担连带责任。(九)违约责任除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。(十)协议生效、变更、修改及解除1、《盈利预测补偿协议》自《购买资产协议》生效之日起生效。2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。3、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。4、未经其他方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。5、出现下列情形之一或多项的,本协议可通过以下方式解除:(1)经本协议双方协商一致;(2)本协议签署后18个月内未能生效,除非双方同意延长,则本协议终止;(3)若《购买资产协议》终止或者被解除,则本协议相应终止或解除。如因双方任一方过错或双方过错而导致出现上述导致《盈利预测补偿协议》解除的情形,则双方应承担相应违约责任。三、2018年度业绩承诺完成情况根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)出具的《关于北京开心人信息技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZI10240号)(以下简称“《鉴证报告》”),立信会计师认为,赛为智能管理层编制的《关于发行股份及支付现金购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,如实反映了开心人信息2018年度盈利数与承诺盈利数的差异情况。2018年度开心人信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,054.85万元,剔除募集配套资金投资项目相关损益304.15万元后,2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,359.00万元,与业绩承诺的11,600万元差异金额为241.00万元,2018年度未实现业绩承诺。开心人信息业绩承诺期内(2016年度-2018年度)实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下:单位:万元年度扣除非经常损益后归属于母公扣除非经常损益后归属于母公完成率司所有者的净利润承诺数司所有者的净利润完成数2016年度7,300.007,770.32106.44%2017年度9,300.009,379.54100.86%2018年度11,600.0011,359.0097.92%合计28,200.0028,508.86101.10%四、广发证券对业绩承诺的实现情况的审核意见根据立信会计师出具的《关于北京开心人信息技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZI10240号),独立财务顾问认为:赛为智能发行股份及支付现金购买资产之标的公司开心人信息2018年度未实现业绩承诺,2016年度-2018年度实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已超过对应同期的承诺净利润累计数。(本页以下无正文)(此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页)财务顾问主办人:方逸峰沈杰广发证券股份有限公司二〇一九年五月七日《赛为智能:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》相关文章推荐一:赛为智能:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见二〇一九年五月2017年4月21日,深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“赛为智能”或“公司”)取得股票杠杆证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]578号),核准公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)(以下简称“新余北岸”)发行31,086,187股股份、向周斌发行379,572股股份、向程炳皓发行5,432,635股股份、向共青城嘉乐投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉乐投资”)发行15,278,838股股份、向共青城嘉志投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉志投资”)发行3,819,709股股份、向深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称“福鹏宏祥”)发行2,291,825股股份购买北京开心人信息技术有限公司(以下简称“开心人信息”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。同时,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元。广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)担任赛为智能以上重大资产重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定及《创业板信息披露业务备忘录第10号:定期报告披露相关事项》的相关要求,对交易对方新余北岸、周斌做出的关于开心人信息2018年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表如下意见:一、标的资产涉及的业绩承诺情况根据赛为智能与交易对方签署的《深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸技术服务中心(有限合伙)之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”),周斌、新余北岸(以下简称“业绩承诺人”)承诺开心人信息2016年、2017年、2018年和2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元和14,075万元。二、《盈利预测补偿协议》的主要条款(一)合同主体、签订时间2016年10月12日,赛为智能与周斌、新余北岸签署了《盈利预测补偿协议》。(二)业绩承诺期根据《盈利预测补偿协议》,周斌和新余北岸对赛为智能的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。(三)利润补偿义务周斌及新余北岸承诺,经赛为智能聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司2016年、2017年、2018年和2019年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元、14,075万元(“承诺净利润数”,前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”),前述承诺净利润数均不低于标的公司资产评估报告中对应年度的预测净利润数。(四)利润补偿计算原则自本次重大资产重组实施完毕后,在2016年、2017年、2018年和2019年每一个会计年度结束后四个月内,赛为智能将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的实际净利润(“实际净利润数”,业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”)进行审计并出具《专项审核报告》,实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入《盈利预测补偿协议》上述的实际净利润数。业绩承诺期标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差额部分由周斌和新余北岸根据《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。(五)实现净利润不及承诺净利润的相关补偿计算原则如标的公司在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的,则周斌和新余北岸应以其在本次交易中获得的对价按下列方式对赛为智能进行补偿。1、股份补偿数额(1)业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式为:当年应补偿金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格当年股份不足补偿的部分,应现金补偿。(2)在逐年补偿的情况下,如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时,则按0取值,即周斌和新余北岸无需向赛为智能补偿股份。但周斌和新余北岸已经补偿的股份不冲回。(3)周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份数量。2、现金补偿金额周斌和新余北岸尚未出售的股份不足以补偿当年应补偿金额的,差额部分由周斌和新余北岸以现金补偿。周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。3、补偿数额的调整如果业绩承诺期赛为智能以转增或送股等方式进行分配而导致周斌和新余北岸持有的赛为智能股份数发生变化,则当年应补偿股份的数量应调整为:按照上述“业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。如赛为智能在业绩承诺期有现金分红,业绩承诺方按照上述“业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份在业绩承诺期累计获得的现金分红收益,应于实施股份回购或赠予时赠予赛为智能。(六)减值测试及补偿在业绩承诺期届满时,赛为智能将对标的公司100%股权进行减值测试,如果减值额大于已补偿总额(指已补偿股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额),则周斌和新余北岸同意另行向赛为智能作出资产减值补偿,减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为:资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次发行的发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次发行的发行价格。股份数不足时,以现金补偿,应补偿现金数为:(资产减值应补偿股份数量-资产减值已补偿股份数量)×本次发行的发行价格。(七)股份补偿的具体安排如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形,赛为智能在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案,则赛为智能将以总价1.00元的价格向周斌和新余北岸回购相应数量的股份,并予以注销。若股东大会审议未通过回购议案,则赛为智能应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知周斌和新余北岸,周斌和新余北岸应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与赛为智能董事会确定的股权登记日在册的除周斌和新余北岸以外的其他股东(“其他股东”),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除周斌和新余北岸持有的股份数后赛为智能的股份数量之比例享有相应的获赠股份。(八)有关利润补偿的其他事项周斌和新余北岸补偿股份合计数以本次交易下周斌和新余北岸认购的赛为智能股份数量(包括转增或送股的股份)为上限。周斌和新余北岸现金补偿的总额不超过其基于参与赛为智能本次重大资产重组而取得的现金支付对价(包括现金分红)。周斌和新余北岸应严格按照《盈利预测补偿协议》履行承诺,不得变更其作出的利润补偿承诺。周斌和新余北岸均对期在《盈利预测补偿协议》项下的利润补偿义务承担连带责任。(九)违约责任除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。(十)协议生效、变更、修改及解除1、《盈利预测补偿协议》自《购买资产协议》生效之日起生效。2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。3、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。4、未经其他方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。5、出现下列情形之一或多项的,本协议可通过以下方式解除:(1)经本协议双方协商一致;(2)本协议签署后18个月内未能生效,除非双方同意延长,则本协议终止;(3)若《购买资产协议》终止或者被解除,则本协议相应终止或解除。如因双方任一方过错或双方过错而导致出现上述导致《盈利预测补偿协议》解除的情形,则双方应承担相应违约责任。三、2018年度业绩承诺完成情况根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)出具的《关于北京开心人信息技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZI10240号)(以下简称“《鉴证报告》”),立信会计师认为,赛为智能管理层编制的《关于发行股份及支付现金购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,如实反映了开心人信息2018年度盈利数与承诺盈利数的差异情况。2018年度开心人信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,054.85万元,剔除募集配套资金投资项目相关损益304.15万元后,2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,359.00万元,与业绩承诺的11,600万元差异金额为241.00万元,2018年度未实现业绩承诺。开心人信息业绩承诺期内(2016年度-2018年度)实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下:单位:万元年度扣除非经常损益后归属于母公扣除非经常损益后归属于母公完成率司所有者的净利润承诺数司所有者的净利润完成数2016年度7,300.007,770.32106.44%2017年度9,300.009,379.54100.86%2018年度11,600.0011,359.0097.92%合计28,200.0028,508.86101.10%四、广发证券对业绩承诺的实现情况的审核意见根据立信会计师出具的《关于北京开心人信息技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZI10240号),独立财务顾问认为:赛为智能发行股份及支付现金购买资产之标的公司开心人信息2018年度未实现业绩承诺,2016年度-2018年度实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已超过对应同期的承诺净利润累计数。(本页以下无正文)(此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页)财务顾问主办人:方逸峰沈杰广发证券股份有限公司二〇一九年五月七日《赛为智能:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》相关文章推荐二:赛为智能:英大证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见二〇一九年五月2017年4月21日,深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“赛为智能”或“公司”)取得股票杠杆证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]578号),核准公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)(以下简称“新余北岸”)发行31,086,187股股份、向周斌发行379,572股股份、向程炳皓发行5,432,635股股份、向共青城嘉乐投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉乐投资”)发行15,278,838股股份、向共青城嘉志投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉志投资”)发行3,819,709股股份、向深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称“福鹏宏祥”)发行2,291,825股股份购买北京开心人信息技术有限公司(以下简称“开心人信息”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。同时,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元。英大证券有限责任公司(以下简称“英大证券”)担任赛为智能以上重大资产重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定及《创业板信息披露业务备忘录第10号:定期报告披露相关事项》的相关要求,对交易对方新余北岸、周斌做出的关于开心人信息2018年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表如下意见:一、标的资产涉及的业绩承诺情况根据赛为智能与交易对方签署的《深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸技术服务中心(有限合伙)之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”),周斌、新余北岸(以下简称“业绩承诺人”)承诺开心人信息2016年、2017年、2018年和2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元和14,075万元。二、《盈利预测补偿协议》的主要条款2016年10月12日,赛为智能与周斌、新余北岸签署了《盈利预测补偿协议》。(二)业绩承诺期根据《盈利预测补偿协议》,周斌和新余北岸对赛为智能的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。(三)利润补偿义务周斌及新余北岸承诺,经赛为智能聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司2016年、2017年、2018年和2019年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元、14,075万元(“承诺净利润数”,前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”),前述承诺净利润数均不低于标的公司资产评估报告中对应年度的预测净利润数。(四)利润补偿计算原则自本次重大资产重组实施完毕后,在2016年、2017年、2018年和2019年每一个会计年度结束后四个月内,赛为智能将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的实际净利润(“实际净利润数”,业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”)进行审计并出具《专项审核报告》,实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入《盈利预测补偿协议》上述的实际净利润数。业绩承诺期标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差额部分由周斌和新余北岸根据《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。(五)实现净利润不及承诺净利润的相关补偿计算原则如标的公司在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承式对赛为智能进行补偿。1、股份补偿数额(1)业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式为:当年应补偿金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格当年股份不足补偿的部分,应现金补偿。(2)在逐年补偿的情况下,如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时,则按0取值,即周斌和新余北岸无需向赛为智能补偿股份。但周斌和新余北岸已经补偿的股份不冲回。(3)周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份数量。2、现金补偿金额周斌和新余北岸尚未出售的股份不足以补偿当年应补偿金额的,差额部分由周斌和新余北岸以现金补偿。周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。3、补偿数额的调整如果业绩承诺期赛为智能以转增或送股等方式进行分配而导致周斌和新余北岸持有的赛为智能股份数发生变化,则当年应补偿股份的数量应调整为:按照上述“业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份在业绩承诺期累计获得的现金分红收益,应于实施股份回购或赠予时赠予赛为智能。(六)减值测试及补偿在业绩承诺期届满时,赛为智能将对标的公司100%股权进行减值测试,如果减值额大于已补偿总额(指已补偿股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额),则周斌和新余北岸同意另行向赛为智能作出资产减值补偿,减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为:资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次发行的发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次发行的发行价格。股份数不足时,以现金补偿,应补偿现金数为:(资产减值应补偿股份数量-资产减值已补偿股份数量)×本次发行的发行价格。(七)股份补偿的具体安排如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形,赛为智能在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案,则赛为智能将以总价1.00元的价格向周斌和新余北岸回购相应数量的股份,并予以注销。若股东大会审议未通过回购议案,则赛为智能应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知周斌和新余北岸,周斌和新余北岸应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与赛为智能董事会确定的股权登记日在册的除周斌和新余北岸以外的其他股东(“其他股东”),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除周斌和新余北岸持有的股份数后赛为智能的股份数量之比例享有相应的获赠股份。(八)有关利润补偿的其他事项周斌和新余北岸补偿股份合计数以本次交易下周斌和新余北岸认购的赛为智能股份数量(包括转增或送股的股份)为上限。重组而取得的现金支付对价(包括现金分红)。周斌和新余北岸应严格按照《盈利预测补偿协议》履行承诺,不得变更其作出的利润补偿承诺。周斌和新余北岸均对期在《盈利预测补偿协议》项下的利润补偿义务承担连带责任。(九)违约责任除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。(十)协议生效、变更、修改及解除1、《盈利预测补偿协议》自《购买资产协议》生效之日起生效。2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。3、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。4、未经其他方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。5、出现下列情形之一或多项的,本协议可通过以下方式解除:(1)经本协议双方协商一致;(2)本协议签署后18个月内未能生效,除非双方同意延长,则本协议终止;(3)若《购买资产协议》终止或者被解除,则本协议相应终止或解除。如因双方任一方过错或双方过错而导致出现上述导致《盈利预测补偿协议》解除的情形,则双方应承担相应违约责任。三、2018年度业绩承诺完成情况《关于北京开心人信息技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZI10240号)(以下简称“《鉴证报告》”),立信会计师认为,赛为智能管理层编制的《关于发行股份及支付现金购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,如实反映了开心人信息2018年度盈利数与承诺盈利数的差异情况。2018年度开心人信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,054.85万元,剔除募集配套资金投资项目相关损益304.15万元后,2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,359.00万元,与业绩承诺的11,600万元差异金额为241.00万元,2018年度未实现业绩承诺。开心人信息业绩承诺期内(2016年度-2018年度)实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下:单位:万元年度扣除非经常损益后归属于母公扣除非经常损益后归属于母公完成率司所有者的净利润承诺数司所有者的净利润完成数2016年度7,300.007,770.32106.44%2017年度9,300.009,379.54100.86%2018年度11,600.0011,359.0097.92%合计28,200.0028,508.86101.10%四、英大证券对业绩承诺的实现情况的审核意见根据立信会计师出具的《关于北京开心人信息技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZI10240号),独立财务顾问认为:赛为智能发行股份及支付现金购买资产之标的公司开心人信息2018年度未实现业绩承诺,2016年度-2018年度实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已超过对应同期的承诺净利润累计数。(本页以下无正文)(此页无正文,为《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页)财务顾问主办人:袁聃周耿明英大证券有限责任公司二〇一九年五月七日《赛为智能:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》相关文章推荐三:城地股份重大资产重组获股票杠杆证监会核准11月15日,资本邦讯,城地股份发布了关于重大资产重组获得股票杠杆证监会核准批复的公告。


公告显示,上海城地建设股份有限公司于2018年11月14日收到股票杠杆证券监督管理委员会核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。批复主要内容公告如下:


一、核准城地股份向沙正勇发行29,653,994股股份、向镇江恺润思投资中心(有限合伙)发行12,043,998股股份、向谢晓东发行13,524,638股股份、向上海灏丞投资管理中心(有限合伙)发行10,129,802股股份、向上海天卿资产管理有限公司发行9,096,296股股份、向扬中市香云投资合伙企业(有限合伙)发行7,901,246股股份、向曹岭发行4,719,394股股份、向汤林祥发行6,202,898股股份、向马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行5,797,072股股份、向南昌云计算科技投资有限公司发行3,151,462股股份、向黎幼惠发行2,127,258股股份、向深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行3,018,955股股份、向厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)发行3,018,955股股份、向宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业(有限合伙)发行1,352,463股股份、向宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业(有限合伙)发行1,352,463股股份购买相关资产。


二、核准城地股份非公开发行募集配套资金不超过4.4亿元。


本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。


本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日,谢晓东持有上市公司31.31%的股份,任上市公司董事长兼总经理。同时,本次交易完成后标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过5%。


根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。


资本邦获悉,城地股份主营环保工程,市政工程,基础工程,建筑工程,土方工程,送变电工程(除承装、承修、承试电力设施),建筑装饰装潢,水电安装,设备租赁,建材、金属材料的销售,实业投资。


(注:本文为资本邦原创稿件,转载需注明出处和作者,否则视为侵权。)


关键词:城地股份资产重组


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


特别风险提示:本次交易是本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司武汉中科信维信息技术有限公司的100%股权,本次交易的前次交易是武汉中科信维信息技术有限公司拟以现金方式收购PrecisionCapitalPte.Ltd100%的股权并对PrecisionCapitalPte.Ltd增资。目前,PrecisionCapitalPte.Ltd股权尚未进行过户亦未增资,前次交易尚未完成交割。公司存在前次交易无法交割则终止本次交易的风险。前次交易交割完成后,本次交易仍需满足多项条件方可实施,包括但不限于:本次交易的审计、评估等相关工作完成后,公司需再次召开董事会审议本次重大资产重组相关议案,并提交股东大会审议及股票杠杆证监会核准通过,是否获得上述批准以及完成批准的时间均存在不确定性,特别提醒广大投资者关注后续公告并注意投资风险。


珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月7日召开第四届董事会第十八会议审议通过了《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京环渤海正宏企业管理中心(有限合伙)、新余赛禾投资管理中心(有限合伙)、新余恒星创业投资管理中心(有限合伙)、新余瑞泰企业管理合伙企业(有限合伙)和武汉密德龙商业咨询管理有限公司(以下合称“交易对方”)持有的武汉中科信维信息技术有限公司(以下简称“中科信维”或“标的公司”)100%股权。同日,公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。


公司于2018年9月8日披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票停牌的公告》(公告编号:2018-039),公司股票(证券简称:乐通股份,证券代码:002319)自2018年9月10日开市起停牌。2018年9月17日,披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号:2018-040)。


2018年9月17日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第33号)(以下简称“《问询函》”)。2018年9月22日,经向深圳证券交易所申请,公司延期回复《问询函》,并披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》(公告编号:2018-041),公司股票(证券简称:乐通股份,证券代码:002319)于2018年9月25日开市起继续停牌。


2018年10月9日,公司协调相关各方及中介机构对《问询函》涉及的问题进行了回复,并披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》(公告编号:2018-042)及相关中介机构的核查意见。根据相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:乐通股份,证券代码:002319)于2018年10月9日开市起复牌。2018年11月2日,公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2018-050)。


截至本公告披露日,公司及相关各方正在积极推动本次重大资产重组的相关工作。公司于2018年11月30日收到标的公司出具的说明,标的公司收购目标公司PrecisionCapitalPte.Ltd100%股权交割过户并增资事宜尚未完成,故公司本次重大资产重组交易相关审计、评估等工作仍在准备阶段,待相关审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项,并按照相关法律法规的规定,履行有关的后续审批及信息披露程序。


上述各公告具体内容详见公司刊登在《股票杠杆证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.wjzdyy.cn)上的相关公告。


根据《上市公司重大资产管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等相关规定,公司在披露重大资产重组预案后,尚未发出股东大会召开通知前,将每三十日发布一次重大资产重组进展公告。公司本次重大资产重组事项仍存在不确定性,公司指定信息披露媒体为《股票杠杆证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.wjzdyy.cn),敬请广大投资者注意相关公告并注意投资风险。


特此公告。


珠海市乐通化工股份有限公司董事会


2018年12月1日


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


上海城地建设股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月14日收到股票杠杆证券监督管理委员会(以下简称“股票杠杆证监会”)核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1837号),现将批复主要内容公告如下:


一、核准你公司向沙正勇发行29,653,994股股份、向镇江恺润思投资中心(有限合伙)发行12,043,998股股份、向谢晓东发行13,524,638股股份、向上海灏丞投资管理中心(有限合伙)发行10,129,802股股份、向上海天卿资产管理有限公司发行9,096,296股股份、向扬中市香云投资合伙企业(有限合伙)发行7,901,246股股份、向曹岭发行4,719,394股股份、向汤林祥发行6,202,898股股份、向马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行5,797,072股股份、向南昌云计算科技投资有限公司发行3,151,462股股份、向黎幼惠发行2,127,258股股份、向深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行3,018,955股股份、向厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)发行3,018,955股股份、向宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业(有限合伙)发行1,352,463股股份、向宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业(有限合伙)发行1,352,463股股份购买相关资产。


二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过44,000万元。


三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。


赛为智能:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见


四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。


五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。


六、本批复自下发之日起12个月内有效。


七、你公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告我会。


公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权,尽快办理本次重大资产重组事项的相关事宜,并及时履行信息披露义务。


特此公告。


上海城地建设股份有限公司


董事会


2018年11月15日


停牌3个月后,三峡新材(600293,SH)昨日(8月1日)晚间公告称,原计划的发行股份及支付现金购买资产事项突然终止,且公司宣布将改以现金收购部分标的,变更后的收购方案涉及金额15820万元。


三峡新材购买资产计划的这一改变引起了上交所的关注。当日,上交所火速向公司发来问询函。


三峡新材因筹划以发行股份及支付现金的方式购买湖北瀚煜建材科技有限公司(以下简称瀚煜建材)100%股权及新疆普耀新型建材有限公司(以下简称普耀新材)56.5%股权,经申请,公司股票自2018年5月2日起连续停牌。


瀚煜建材及普耀新材的主营业务均为浮法玻璃的研发、生产和销售。瀚煜建材的控股股东、实际控制人为张静;普耀新材的控股股东为新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称新赛股份),实际控制人为新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会。


时隔三个月,上述购买事项却宣布终止。三峡新材称,鉴于公司与瀚煜建材相关股东仍未就交易方案的具体细节达成一致,且难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进相关交易,经审慎研究并与瀚煜建材相关股东友好协商,公司决定终止筹划购买瀚煜建材100%股权事项。


原方案终止的同时,三峡新材还抛出了新的收购方案。公司称,经与普耀新材相关股东协商,公司决定将购买普耀新材56.5%股权的支付方式由发行股份及支付现金改为现金收购,合计金额合计15820万元。


上述普耀新材相关股东包括深圳市南普贸易有限公司和深圳市乐飞达贸易有限公司,以及宜昌当玻集团有限责任公司和武汉嘉昊投资有限公司,目前分别持有普耀新材股权20%、20%、1.5%和15%。


因为三峡新材目前已经持有普耀新材13.5%的股份,若加上上述56.5%股份,三峡新材将持有普耀新材70%股份。本次收购普耀新材股权的资金为自有或自筹资金。


值得一提的是,宜昌当玻的董事梁开华为三峡新材副总经理;武汉嘉昊的控股股东张欣为三峡新材董事,故本次受让宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权构成关联交易。


《每日经济新闻》记者注意到,原购买方案因未能与瀚煜建材相关股东达成一致终止,眼下提出的新收购方案也仍存在变数。


据三峡新材公告,新赛股份持有普耀新材30%的股权,且新赛股份推荐董事人数达到董事总人数的1/2以上,可控制普耀新材董事会,为其控股股东。而根据普耀新材《公司章程》的规定“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。但转让时需经其他股东同意,占出资比例大的股东可优先购买,否则视为转让无效。”三峡新材表示,本次交易尚需新赛股份同意并放弃相关的优先购买权后实施。


三峡新材称,经协商,公司拟通过提议修改普耀新材《公司章程》相关规定,或取得新赛股份同意本次股权转让及放弃优先受让权等方式推动本次交易的实施。


实际上,自今年5月起,三峡新材已有意向收购普耀新材56.5%股权,为何时隔三个月仍未能获得新赛股份方面的同意?目前,三峡新材与新赛股份的沟通情况如何?就相关事项,上交所于昨日向公司发来问询函。


上交所还关注了普耀新材的评估作价和权属瑕疵等问题,要求上市公司说明收益法评估的关键参数及合理性,以及选取收益法作为评估结论的依据等。据悉,截至评估基准日2018年3月31日,普耀新材股东全部权益的评估结果为28055.66万元,增值率79.92%。


此外,上交所还对三峡新材原收购方案终止的原因进行了问询,要求公司说明交易方式由发行股份购买资产改为以现金购买的变化原因,当初拟以发行股份购买资产的主要考虑,以及目前发行股份购买资产存在的主要障碍等。


就相关事项,今日(8月2日)上午,《每日经济新闻》记者致电三峡新材董秘办,工作人员表示董秘正在出差,具体情况以后续公司回复上交所公告为准。


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